Полоцк в 16-ом веке был крупным торговым городом и важным стратегическим объектом на Западной Двине, имевшем прямую связь по реке с Ригой, а кроме этого он защищал с юга Ливонию и открывал дорогу на столицу ВКЛ Вильно. Это и стало основной причиной для осады города 31-го января 1563 года московскими войсками под командованием Ивана Грозного во время Ливонской войны.
По разным подсчётам в московском войске было от 60 до 150 тысяч человек и 200 осадных пушек. Полоцкий гарнизон насчитывал всего лишь 2000 солдат ВКЛ, 1400 польских наемников, немецкую роту и 38 пушек.
Осаду города начали с обстрела из пушек, и на следующий же день, 1-го февраля, пушечным выстрелом был убит ротмистр Егор Голубицкий, который, собственно, и возглавлял оборону города. На место Голубицкого встал Станислав Довойна, полоцкий воевода.
Положение горожан с каждым днём ухудшалось, кольцо вокруг города сжималось. Московитам даже удалось штурмом ворваться в городской посад и захватить одну башню, но защитники смогли их выбить за стены города.
После 5-го февраля полочане решили пойти на переговоры, и, тем самым, выиграть время, в надежде, что к ним на помощь придут литовские войска. Однако полоцкий посол Василий Грыбун не смог убедить Ивана Грозного прекратить огонь. Московский князь понимал, что горожане тянут время, надеясь на подмогу, это, разумеется не входило в его интересы. К тому времени, в 8-ми милях от Полоцка, встал Николай Радзивилл Рыжий и Юрий Ходкевич с отрядом в 2500 человек. Однако этих сил явно было недостаточно, чтобы противостоять московской орде. И Радзвилл, видя, что городу ничем не сможет помочь, вынужден был вернуться обратно в Минск, откуда он пришёл.
7-го февраля к стенам Полоцка московиты подвезли основные крупные осадные пушки, а 8-го начался непрерывный обстрел городского посада. На следующий день, 9-го февраля, Станислав Довойна, сомневаясь в прочности посадских стен, велел своим силам отступить в верхний замок, а посад приказал поджечь. Московские ратники, заметив пожар, прорвались в посад и завязали бой с полочанами. Около 10 тысяч простых жителей Полоцка, и близ лежащих деревень находившихся в городском посаде, видя происходящие и не желая бежать в верхний замок, решили сдаться на милость Ивану Грозному, который демонстративно и любезно принял их.
На следующий день московская артиллерия заняла сгоревший посад и начала обстрел замка со всех сторон. К 15-му февраля стены стали рушиться, а начавшийся пожар уже невозможно было потушить. Довойна решил сдаться врагу на милость и вместе с полоцким епископом Гарабурдою, солдатами, и другими уцелевшими горожанами вышел за сцены замка.
Несмотря на все свои обещания, Иван Грозный позволил войскам разграбить город. Сдавшихся солдат, тех, за кого можно было получить деньги или обменять на своих воинов, он пленил, а тех, за которых ничего нельзя было взять, приказал убить, а трупы выкинуть в Двину. Та же участь постигла и Полоцких евреев, их всех, в том числе и детей, несмотря на мольбы выкупить свои жизни, утопили в Двине. Все остальные жители, около 50 тысяч, были угнаны в качестве рабов в Московию, и позже часть из них была продана на азиатских рынках. Католических монахов-бернардинцев зарубили татары московского войска, а храм сожгли. После этого в Полоцке появились местные католические святые, мученики Доминик, Адам и Петр, сгоревшие вместе со своим костелом.
Иван Грозный отпустил лишь 5-х поляков, которых наградил шубами и золотом, взятых из захваченной полоцкой казны, таким образом пытаясь показать, что он не желает войны с Польшей. Что касается немецких наёмников, то те, кто выжил, перешли на московскую службу.
После захвата и разорения Полоцк был отстроен, но так и не смог восстановить величие и славу крупного торгового и культурного центра, каким был раньше.