Летом 1564 года, после крупной битвы на реке Улла, московский воевода Токмаков выступил с 13 тысячным войском из Невеля и осадил замок Озерище. К тому моменту ливонская война, длившаяся уже несколько десятков лет, трансформировалась в серию локальных стычек.
На помощь к осаждённым литвинам из Витебска выступило войско численностью 12 тысяч человек под командованием воеводы Паца. Они войска подошли к осаждённому замку 22 июля.
Бой начался сразу же. Токмаков отправил в атаку всего лишь одну конницу, посчитав, что этого будет достаточно для победы над войском Паца. Однако московская конница, смяв первые ряды литвинов, не выдержала ответного удара подошедших основных сил войск ВКЛ, и в полном беспорядке и панике побежала, потеряв при этом около 5 тысяч человек. Осада с замка была снята, а остатки московских войск отступили.